Identificar o CNPJ é apenas o começo. Em PLD/FTP, é fundamental entender quem, em última instância, possui ou exerce o controle efetivo.
Em uma análise de PLD/FTP, saber quem é o cliente não significa necessariamente saber quem está por trás dele.
O beneficiário final, ou UBO (Ultimate Beneficial Owner), é a pessoa física que, em última instância, possui participação significativa ou exerce o controle efetivo sobre uma pessoa jurídica ou estrutura.
No contexto brasileiro, a qualificação de uma pessoa jurídica deve considerar a cadeia de participação societária até a identificação da pessoa natural caracterizada como beneficiário final.
E existe um ponto importante: também pode ser considerado beneficiário final o representante — inclusive procurador ou preposto — que exerça comando de fato sobre as atividades da pessoa jurídica.
Por que isso importa para PLD/FTP?
Estruturas societárias podem ser legítimas e complexas. O risco surge quando essa complexidade dificulta a compreensão de quem realmente possui, controla ou se beneficia da relação.
Por isso, alguns pontos merecem atenção:
• Cadeias societárias extensas ou desnecessariamente complexas;
• Dificuldade para identificar a pessoa física que está no nível final da estrutura;
• Informações cadastrais inconsistentes ou insuficientes;
• Uso de interpostas pessoas ou “laranjas”;
• Operações nas quais a identidade do beneficiário final ou de terceiros relacionados não é informada;
• Divergências entre a estrutura formal da empresa e quem efetivamente exerce influência ou comando.
A própria abordagem de devida diligência reforça que a instituição deve buscar conhecer o real beneficiário da operação, e não apenas a pessoa formalmente apresentada na relação.
Um cuidado essencial
Identificar o UBO não deve ser tratado como uma simples etapa documental.
A informação declarada pelo cliente pode ser um ponto de partida, mas a verificação deve utilizar fontes confiáveis e independentes, de acordo com o risco. As instituições não devem se basear exclusivamente na declaração do cliente para verificar o beneficiário final.
No final, a pergunta que o profissional de PLD/FTP precisa responder é simples, mas fundamental:
Quem realmente possui, controla ou se beneficia dessa relação?
Se essa resposta não estiver clara, talvez a análise de KYC/CDD ainda não esteja completa.
A AFCo. é uma assessoria especializada em prevenção a crimes financeiros e pode apoiar organizações na avaliação e no fortalecimento de seus processos de identificação, qualificação, monitoramento e gestão de riscos relacionados ao beneficiário final e à PLD/FTP.
